Koniec z unikaniem długów przez hipoteki – przełomowa uchwała Sądu Najwyższego.

Przez wiele lat sądy różniły się w podejściu do kwestii, która miała fundamentalne znaczenie dla walki z niewypłacalnością dłużników. Spór dotyczył tego, czy dłużnik może skutecznie uniknąć odpowiedzialności wobec wierzycieli, zbywając nieruchomość obciążoną hipotekami w wysokości przekraczającej jej wartość rynkową.
Uchwała Sądu Najwyższego z 19 marca 2025 roku w sprawie III CZP 9/24 definitywnie zakończyła tę kontrowersję.

Czym jest skarga pauliańska?

Skarga pauliańska, stanowi szczególny instrument prawny umożliwiający wierzycielom zakwestionowanie czynności prawnych dokonanych przez dłużnika z osobą trzecią, jeżeli czynności te zostały dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Dotychczasowe stanowisko sądów

Do tej pory dominujące orzecznictwo, przyjmowało, że zbycie nieruchomości obciążonej hipotekami przekraczającymi jej wartość, nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzyciela, jeśli i tak nie mógłby on liczyć na zaspokojenie swojej wierzytelności z tej nieruchomości w postępowaniu egzekucyjnym. Pogląd ten opierał się na założeniu, że kluczowe jest ustalenie, czy wierzyciel rzeczywiście zostałby zaspokojony, gdyby nie doszło do zaskarżonej czynności prawnej, a zatem czy miałby realną szansę na uzyskanie choćby częściowego zaspokojenia po odliczeniu wartości obciążeń hipotecznych.

Stan faktyczny sprawy

W rozstrzyganej sprawie powodowie dochodzili uznania za bezskuteczną umowy darowizny, na podstawie której pozwany nabył od swojej matki, będącej dłużniczką, nieruchomość obciążoną hipotekami w wysokości przekraczającej jej wartość. Dłużniczka nie posiadała innych aktywów.
Sądy orzekające w obu instancjach uwzględniły powództwo, odrzucając wcześniejszy pogląd Sądu Najwyższego, ze względu na to, że czynił on ochronę wierzyciela całkowicie iluzoryczną.

Fundamentalne tezy uchwały

Skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego, który rozpoznawał skargę kasacyjną podjął uchwałę zawierającą trzy fundamentalne tezy.
Po pierwsze, jeżeli dłużnik wyzbył się nieruchomości obciążonej hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub do zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika.
Po drugie, oceniając zasadność skargi pauliańskiej, sąd nie bada możliwości zaspokojenia się wierzyciela ze zbywanej nieruchomości.
Po trzecie, ocena, czy czynność doprowadziła do pokrzywdzenia wierzycieli, jest dokonywana na chwilę zamknięcia rozprawy.

Uzasadnienie Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały podkreślił, że użycie przez ustawodawcę w przepisach liczby mnogiej – pokrzywdzenie wierzycieli, a nie pojedynczego wierzyciela – ma istotne znaczenie i nakazuje oceniać nie wpływ czynności prawnej na sytuację konkretnego wierzyciela, ale szerzej rozumianą możliwość wywiązywania się przez dłużnika z obciążających go zobowiązań pieniężnych. Niewypłacalność oznacza stan, w którym dłużnik nie jest w stanie zaspokoić obciążających go zobowiązań pieniężnych, co przejawia się przewagą pasywów nad aktywami w jego majątku, a zwiększenie niewypłacalności polega na powiększeniu tej przewagi. Możliwa jest zatem sytuacja, w której wskutek dokonania czynności prawnej zwiększa się stopień niewypłacalności dłużnika, nawet gdy nie ma to bezpośredniego wpływu na perspektywy zaspokojenia indywidualnego wierzyciela.
Sąd Najwyższy wskazał szereg istotnych argumentów przemawiających za przyjętym rozwiązaniem, podkreślając że przyjęcie koncepcji, zgodnie z którą ocenie podlega możliwość rzeczywistego zaspokojenia się wierzyciela z przedmiotu zaskarżonej czynności, rodzi poważne niebezpieczeństwo nadużyć po stronie dłużnika.

Znaczenie uchwały dla ochrony wierzycieli

Uchwała stanowi istotne wzmocnienie pozycji wierzycieli w sytuacji niewypłacalności dłużnika i zamyka drogę do często stosowanej praktyki polegającej na pozornym obciążaniu nieruchomości hipotekami w celu uniknięcia odpowiedzialności wobec wierzycieli. Skarga pauliańska nie wymaga już wykazywania przez wierzyciela, że w razie niedokonania zaskarżonej czynności prawnej miałby rzeczywiste szanse na uzyskanie choćby częściowego zaspokojenia swojej wierzytelności. Liczy się wyłącznie całościowa ocena niewypłacalności dłużnika.
Uchwała ma również istotne znaczenie dla obrotu nieruchomościami, gdyż nabywcy powinni zachować szczególną ostrożność przy transakcjach z dłużnikami znajdującymi się w trudnej sytuacji finansowej, nawet jeśli nabywana nieruchomość jest już obciążona hipotekami.

---

​adwokat
Marcin Szumlański

Partner w Filar, Szumlański, Zachara Adwokacka Spółka Partnerska w Tarnowie

Zadzwoń do nas

---

Jesteś wierzycielem, który nie może odzyskać swoich należności lub rozważasz nabycie nieruchomości od osoby zadłużonej? Chcesz uniknąć ryzyka prawnego? Skontaktuj się z nami.

Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 9/24 fundamentalnie zmieniła zasady ochrony wierzycieli i zaskarżania czynności prawnych dłużników. Jeśli jesteś wierzycielem, który nie może odzyskać swoich należności, ponieważ dłużnik wyzbył się majątku – w tym nieruchomości obciążonych hipotekami – lub rozważasz nabycie nieruchomości od osoby zadłużonej i chcesz uniknąć ryzyka prawnego, skontaktuj się z naszą kancelarią. Nasi adwokaci specjalizujący się w windykacji należności i skargach pauliańskich pomogą Ci ocenić sytuację prawną, przeprowadzą analizę szans powodzenia skargi pauliańskiej lub zabezpieczenia Twojej transakcji, a także zapewnią profesjonalną reprezentację przed sądami.

---

FAQ – Najczęściej zadawane pytania

Czy mogę zaskarżyć darowiznę nieruchomości dokonaną przez mojego dłużnika, jeśli nieruchomość była obciążona hipotekami?

Tak, zgodnie z przełomową uchwałą Sądu Najwyższego z 19 marca 2025 roku (III CZP 9/24), jako wierzyciel możesz skutecznie zaskarżyć taką czynność za pomocą skargi pauliańskiej, nawet jeśli wartość obciążeń hipotecznych przekracza wartość rynkową nieruchomości. Wcześniej sądy często oddalały takie powództwa, przyjmując, że skoro wierzyciel i tak nie mógłby się zaspokoić z tej nieruchomości w egzekucji (ze względu na wysokość hipotek), to nie doszło do jego pokrzywdzenia. Nowa uchwała rewolucjonizuje to podejście – obecnie kluczowe jest to, czy czynność prawna (darowizna) doprowadziła do powstania lub zwiększenia niewypłacalności dłużnika, rozumianej jako przewaga pasywów nad aktywami w jego majątku. Nie bada się już, czy konkretnie Ty jako wierzyciel mógłbyś się zaspokoić z tej nieruchomości, ale czy transakcja pogorszyła ogólną sytuację majątkową dłużnika. Jeśli dłużnik pozbył się swojego jedynego lub istotnego składnika majątku, nawet obciążonego hipotekami, zwiększając tym samym swoją niewypłacalność, masz prawo do skutecznego zakwestionowania takiej czynności. Warto skonsultować się z doświadczonym adwokatem specjalizującym się w windykacji i ochronie wierzycieli, który dokładnie przeanalizuje Twoją sytuację i przedstawi realne szanse powodzenia skargi pauliańskiej w świetle nowego orzecznictwa.

Jakie warunki muszą być spełnione, aby skarga pauliańska została uwzględniona?

Aby skarga pauliańska została uwzględniona przez sąd, muszą zostać spełnione określone przesłanki przewidziane w kodeksie cywilnym.
Po pierwsze, musi istnieć wierzytelność przysługująca wierzycielowi wobec dłużnika – ta wierzytelność powinna być wymagalna i udowodniona (choć w pewnych przypadkach dopuszczalne jest zaskarżenie czynności dokonanych jeszcze przed powstaniem wierzytelności).
Po drugie, dłużnik musiał dokonać czynności prawnej z osobą trzecią – może to być umowa sprzedaży, darowizny, zamiany czy inne rozporządzenie majątkiem.
Po trzecie, ta czynność musi prowadzić do pokrzywdzenia wierzycieli, co zgodnie z nową uchwałą SN oznacza, że doprowadziła do powstania lub zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika (niewypłacalności). Co istotne, nie trzeba już wykazywać, że gdyby nie ta czynność, wierzyciel mógłby się zaspokoić z konkretnego składnika majątku.
Po czwarte, osoba trzecia (nabywca) musiała wiedzieć lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć, że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli – w przypadku darowizn domniemywa się tę świadomość po stronie obdarowanego. Ocena przesłanek skargi pauliańskiej następuje na moment zamknięcia rozprawy, a nie na chwilę dokonania zaskarżanej czynności.
​Należy również pamiętać o terminie przedawnienia – skarga pauliańska przedawnia się z upływem 5 lat od dokonania czynności prawnej prowadzącej do pokrzywdzenia wierzycieli. Ze względu na złożoność materii oraz różnorodność stanów faktycznych, niezbędna jest indywidualna analiza sprawy przez prawnika specjalizującego się w tym obszarze prawa.

Czy nowa uchwała dotyczy tylko darowizn czy także innych czynności prawnych?

Uchwała Sądu Najwyższego z 19 marca 2025 roku (III CZP 9/24), mimo że dotyczyła konkretnego przypadku umowy darowizny nieruchomości obciążonej hipotekami, ma charakter uniwersalny i odnosi się do wszystkich czynności prawnych, które mogą być przedmiotem skargi pauliańskiej. Instytucja skargi pauliańskiej, uregulowana w kodeksie cywilnym, pozwala wierzycielom zaskarżyć szerokie spektrum czynności prawnych dokonanych przez dłużnika z osobami trzecimi – mogą to być umowy sprzedaży, zamiany, ustanowienia użytkowania, służebności, nieodpłatnego zniesienia współwłasności, a także czynności korporacyjne czy rozporządzenia udziałami w spółkach. Zasady wynikające z tej uchwały, a w szczególności nowe podejście do oceny pokrzywdzenia wierzycieli poprzez analizę całościowej niewypłacalności dłużnika (przewagi pasywów nad aktywami), a nie możliwości zaspokojenia z konkretnego składnika majątku, stosuje się do wszystkich tych czynności. 

Jakie ryzyko ponosi nabywca kupujący nieruchomość od dłużnika?

Nabywca nieruchomości od osoby będącej dłużnikiem ponosi obecnie znacznie większe ryzyko niż przed wydaniem uchwały Sądu Najwyższego z marca 2025 roku. Wcześniej powszechnie przyjmowano, że jeśli nabywana nieruchomość była już obciążona hipotekami w wysokości przekraczającej jej wartość rynkową, wierzyciele dłużnika nie będą mogli skutecznie zaskarżyć takiej transakcji skargą pauliańską, gdyż i tak nie mogliby się zaspokoić z tej nieruchomości. Nowe orzecznictwo całkowicie zmienia tę perspektywę – obecnie liczy się nie to, czy wierzyciel mógłby się zaspokoić z konkretnej nieruchomości, ale czy transakcja doprowadziła do powstania lub zwiększenia niewypłacalności dłużnika. Nawet jeśli więc nieruchomość jest mocno obciążona hipotecznie, jej zbycie przez dłużnika może zostać uznane za bezskuteczne wobec wierzycieli, jeśli pogorszyło jego ogólną sytuację majątkową. Dla nabywcy oznacza to realne ryzyko, że po pewnym czasie wierzyciele zaskarżą transakcję, a sąd uzna ją za bezskuteczną – nabywca będzie musiał wówczas zwrócić nieruchomość (choć przysługiwać mu będzie roszczenie zwrotne o zwrot ceny, jeśli ją zapłacił). Szczególnie narażeni są nabywcy, którzy nabywają nieruchomość nieodpłatnie (darowizna) lub za cenę znacznie zaniżoną, a także ci, którzy są bliskimi dłużnika lub mieli świadomość jego trudnej sytuacji finansowej. Przed nabyciem nieruchomości od osoby, co do której istnieją wątpliwości dotyczące jej sytuacji finansowej, należy przeprowadzić szczegółowy due diligence, sprawdzić jej zadłużenie, zweryfikować czy nie są prowadzone przeciwko niej egzekucje, a przede wszystkim skonsultować się z doświadczonym prawnikiem, który oceni ryzyko prawne transakcji.

---

#adwokatTarnów #skargaPauliańska #prawoCywilne #SądNajwyższy #ochronaWierzycieli #niewypłacalnośćDłużnika #hipotekaNaNieruchomości #windykacjaNależności #prawnikTarnów #poradaPrawna #kancelariaAdwokacka #prawoNieruchomości #egzekucja