Czy „prosta spółka akcyjna" jest faktycznie taka prosta?

Prosta spółka akcyjna (P.S.A.) to nowy rodzaj spółki kapitałowej, którą można zakładać od 1 lipca 2021 r. Choć, jak sama nazwa wskazuje, założeniem była prostota, to lektura przepisów budzi wątpliwości, czy rzeczywiście będzie to łatwa i wygodna forma prowadzenia działalności gospodarczej.
P.S.A. jest spółką kapitałową, tak jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i (zwykła) spółka akcyjna, ale znacząco różni się od tradycyjnego modelu.

Kapitał akcyjny – kluczowa innowacja

Dotychczasowe spółki kapitałowe mają obowiązek posiadać kapitał zakładowy, natomiast P.S.A. ma kapitał akcyjny. Jest to zasadnicza modyfikacja i nie tylko o nazwę chodzi. Kapitał akcyjny powinien wynosić minimum 1 złoty, ale przede wszystkim jest on elastyczny. Jego zmiana nie wymaga zmiany umowy spółki.
​To nowość mająca dalsze, ciekawe konsekwencje.

Akcje bez wartości nominalnej

Otóż, wprowadzono nową kategorię akcji bez wartości nominalnej, a więc akcje będą mogły objąć osoby, które nie dokonują wkładu konkretnej wartości majątkowej.W tradycyjnej spółce akcyjnej (lub z o.o.) wkład mógł być pieniężny (określona kwota) lub niepieniężny, a więc tzw. aport – np. nieruchomość, maszyna czy samochód itp.
W P.S.A. wkładem niepieniężnym może być też świadczenie pracy lub usług przez akcjonariusza na rzecz spółki.

Rozwiązanie dla startupów i pomysłodawców

​Jest to dobre rozwiązanie dla tzw. „startupów", gdzie główną wartością jest dobry, innowacyjny pomysł (rozwiązanie biznesowe lub wynalazek), który, jednakże musi zostać rozwinięty lub przygotowany do wprowadzenia na rynek.
​Pomysłodawcy będą zatem mogli obejmować akcje za przekazanie spółce swojej koncepcji, a także następnie za pracę nad jej rozwojem. Oprócz tego osoba zainteresowana sfinansowaniem tego przedsięwzięcia będzie mogła dokapitalizować spółkę i pobrać akcje za wkład pieniężny. Faktycznie brakowało takiej możliwości, co prowadziło do czasem karkołomnych prób znalezienia sposobu pobrania akcji przez pomysłodawcę, który nie dysponował standardowym wkładem na akcje. Problem wynikał z tego, że taki nowy podmiot, dopiero tworzący swój produkt, nie miał środków, aby na bieżąco wynagradzać wspólników za ich pracę, a nie mogli oni w zamian otrzymać akcji.

Elastyczne wypłaty dla akcjonariuszy

Płynny kapitał akcyjny pozwala także łatwiej doprowadzić do wypłat na rzecz akcjonariuszy, co w przypadku tradycyjnej spółki jest dość żmudne. Akcjonariusz ma zatem prawo nie tylko do udziału w zysku (dywidenda), ale także do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie, którą w uchwale przeznaczono do wypłaty.

Rejestr akcjonariuszy i zbywanie akcji

Akcje są rejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, który będzie prowadzony przez notariusza lub wyspecjalizowany podmiot, z którym spółka musi zawrzeć umowę. Rejestr ten jest jawny. Akcje są zbywalne i do transakcji wystarczająca jest forma dokumentowa. Oznacza to, że umowę można zawrzeć na przykład poprzez pocztę elektroniczną. Oczywiście, nabywca winien zadbać o ujawnienie go w rejestrze.

Zarządzanie prostą spółką akcyjną

Spółką zarządzać będzie zarząd lub… rada dyrektorów. Ta druga jest hybrydą zarządu właśnie oraz rady nadzorczej i jest to rozwiązanie kojarzące się z prawem amerykańskim. Bez wchodzenia w szczegóły w radzie mogą być dyrektorzy wykonawczy i niewykonawczy.

Czy prostota to rzeczywistość czy mit?

Powyższe to tylko niewielka część najbardziej charakterystycznych różnic w stosunku do dotychczasowych instytucji. Wątpliwości, czy faktycznie jest to rozwiązanie proste, budzi choćby ilość przepisów (ponad 130!), które regulują P.S.A.
Co więcej, jest to rozwiązanie obce, oparte na systemie anglosaskim, a więc przy stosowaniu tych przepisów będą zapewne pojawiały się problemy z interpretacją. Warto zaznaczyć, że przy tradycyjnych spółkach kapitałowych nadal często aktualne jest orzecznictwo z czasów II RP, natomiast kwestie problematyczne przy P.S.A. będą dopiero rozstrzygane. Jest to zatem swego rodzaju eksperyment.

---

​adwokat
Marcin Szumlański

Partner w Filar, Szumlański, Zachara Adwokacka Spółka Partnerska w Tarnowie

Zadzwoń do nas

---

Skontaktuj się z kancelarią – pomoc prawna w zakładaniu spółek kapitałowych.

Zastanawiasz się jaka jest odpowiednia forma prawna dla Twojego przedsięwzięcia? Przepisy dotyczące spółek kapitałowych są skomplikowane i budzą liczne wątpliwości interpretacyjne. Jako kancelaria specjalizująca się w prawie gospodarczym pomożemy Ci ocenić, która forma spółki kapitałowej będzie optymalna dla Twojego biznesu. Skontaktuj się z naszą kancelarią adwokacką w Tarnowie, aby uzyskać profesjonalną konsultację i uniknąć kosztownych błędów przy zakładaniu spółki kapitałowej.

---

FAQ – najczęściej zadawane pytania

Jaki jest minimalny kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej?

Minimalny kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej wynosi zaledwie 1 złoty, co stanowi jedną z najistotniejszych różnic w porównaniu do tradycyjnych spółek kapitałowych. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalny kapitał zakładowy to 5 000 złotych, natomiast w klasycznej spółce akcyjnej – aż 100 000 złotych. Ta niska bariera wejścia sprawia, że P.S.A. jest szczególnie atrakcyjna dla początkujących przedsiębiorców, startupów oraz innowacyjnych projektów, które w fazie początkowej nie dysponują znaczącymi środkami finansowymi. Co istotne, kapitał akcyjny jest elastyczny – można go zwiększać lub zmniejszać bez konieczności zmiany umowy spółki, co znacząco upraszcza procesy korporacyjne i pozwala na szybką reakcję na potrzeby biznesowe. Dzięki tej elastyczności akcjonariusze mogą również łatwiej wypłacać środki z kapitału akcyjnego, co w tradycyjnych strukturach wymaga skomplikowanych procedur. 

Czy w P.S.A. można objąć akcje za świadczenie pracy?

Tak, prosta spółka akcyjna umożliwia objęcie akcji za świadczenie pracy lub usług, co stanowi rewolucyjne rozwiązanie w polskim prawie spółek. W tradycyjnych spółkach kapitałowych wkład mógł być wyłącznie pieniężny lub rzeczowy (aport), co wykluczało możliwość wynagradzania akcjami za pracę wykonywaną na rzecz spółki. W P.S.A. wprowadzono akcje bez wartości nominalnej, które mogą być obejmowane w zamian za niepieniężne świadczenia, w tym pracę intelektualną, know-how, pomysły biznesowe czy bieżące świadczenie usług. To rozwiązanie jest idealnie dopasowane do specyfiki startupów i przedsięwzięć innowacyjnych, gdzie kluczową wartość stanowi wiedza, kompetencje i kreatywność założycieli, a nie kapitał finansowy. Pomysłodawca innowacyjnego produktu może więc otrzymać akcje za przekazanie koncepcji biznesowej oraz za pracę nad jej rozwojem, podczas gdy inwestor finansujący projekt obejmie akcje za wkład pieniężny. Mechanizm ten eliminuje problem, z którym borykały się dotychczas młode firmy – brak środków na bieżące wynagradzanie współpracowników przy jednoczesnej niemożności wynagrodzenia ich udziałami.

Czym różni się rada dyrektorów od zarządu w P.S.A.?

Rada dyrektorów w prostej spółce akcyjnej to innowacyjny organ zarządzający, będący hybrydą tradycyjnego zarządu i rady nadzorczej, inspirowany rozwiązaniami znanymi z prawa anglosaskiego, szczególnie amerykańskiego. W klasycznych polskich spółkach kapitałowych funkcjonuje wyraźny podział kompetencji między zarząd, który prowadzi bieżące sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, a radę nadzorczą, która sprawuje kontrolę nad działalnością zarządu. W P.S.A. rada dyrektorów łączy te funkcje w jednym organie, co ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej i zwiększenie efektywności zarządzania, szczególnie w mniejszych przedsiębiorstwach. W skład rady dyrektorów mogą wchodzić zarówno dyrektorzy wykonawczy, którzy bezpośrednio angażują się w bieżące zarządzanie spółką (odpowiednik członków zarządu), jak i dyrektorzy niewykonawczy, pełniący funkcje nadzorcze i doradcze (odpowiednik członków rady nadzorczej). Model ten zapewnia większą elastyczność w dostosowaniu struktury zarządzania do specyfiki działalności spółki oraz preferencji akcjonariuszy. Umowa spółki może szczegółowo określać kompetencje poszczególnych dyrektorów, zakres ich odpowiedzialności oraz sposób podejmowania decyzji przez radę. To rozwiązanie jest szczególnie atrakcyjne dla przedsiębiorców znających systemy prawne krajów anglosaskich lub współpracujących z zagranicznymi inwestorami, którzy są przyzwyczajeni do modelu board of directors.

---

#adwokatTarnów #prostaSpółkaAkcyjna #PSA #spółkiKapitałowe #prawoGospodarcze #zakładanieFirmy #startupyPolska #adwokatGospodarczy #kapitałAkcyjny #radaDyrektorów