Bezpieczniej w biznesie – jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to krok, który coraz częściej rozważają polscy przedsiębiorcy, zwłaszcza ci, których firmy dynamicznie się rozwijają lub funkcjonują w branżach o podwyższonym ryzyku.

Głównym motywem jest ochrona majątku osobistego – właściciel JDG odpowiada za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem, podczas gdy w spółce z o.o. ryzyko ogranicza się zasadniczo do wysokości wniesionych wkładów. To fundamentalna różnica, która pozwala nie tylko spać spokojniej, ale również podejmować śmielsze decyzje biznesowe. Zmiana formy prowadzenia działalności to także większa wiarygodność wobec kontrahentów i instytucji finansowych, a także łatwiejsze planowanie sukcesji i kontynuacji biznesu po śmierci właściciela

Dwie ścieżki przekształcenia działalności gospodarczej

Polskie prawo przewiduje dwa główne sposoby przejścia z JDG do spółki z o.o.: przekształcenie według Kodeksu spółek handlowych oraz wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowo założonej spółki.

Przekształcenie zgodnie z Kodeksem spółek handlowych

Przekształcenie sensu stricte polega na płynnej zmianie formy prawnej bez konieczności likwidacji firmy i z zachowaniem pełnej sukcesji prawnej – spółka z o.o. wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy, w tym koncesje, zezwolenia, ulgi, umowy z kontrahentami i pracownikami.
​Procedura jest jednak sformalizowana: wymaga sporządzenia planu przekształcenia, jego weryfikacji przez biegłego rewidenta, przygotowania oświadczenia o przekształceniu, powołania organów spółki, zawarcia umowy spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców. Całość może potrwać kilka miesięcy i wiąże się z kosztami notarialnymi oraz sądowymi. Zaletą jest jednak pełna kontynuacja działalności, bez konieczności przenoszenia umów i majątku, a także neutralność podatkowa – przekształcenie nie powoduje powstania przychodu do opodatkowania PIT, CIT czy VAT, a jedynym podatkiem jest podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% kapitału zakładowego spółki.

Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowej spółki

Alternatywą jest założenie nowej spółki z o.o. i wniesienie do niej przedsiębiorstwa JDG w formie aportu. Aport to wkład niepieniężny, na przykład właśnie całe przedsiębiorstwo, który wspólnik wnosi do spółki zamiast gotówki. W zamian za wniesienie aportu wspólnik otrzymuje udziały o wartości odpowiadającej wniesionemu majątkowi.
​W tym wariancie konieczne jest dokładne określenie składników majątku wnoszonych do spółki, ich wycena oraz zawarcie odpowiednich zapisów w umowie spółki. Wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu jest także neutralne podatkowo, nie powoduje powstania dochodu do opodatkowania, choć również pojawia się obowiązek zapłaty PCC.

Porównanie metod przekształcenia działalności

Wady tej metody to brak pełnej sukcesji uniwersalnej – nowa spółka nie wstępuje automatycznie we wszystkie prawa i obowiązki JDG, co oznacza konieczność przenoszenia umów, koncesji i zezwoleń. Z drugiej strony, wniesienie aportu może być okazją do renegocjacji umów z kontrahentami i dostosowania struktury firmy do nowych potrzeb.
Warto także wspomnieć o trzeciej, najprostszej, choć najmniej korzystnej z punktu widzenia ciągłości biznesu opcji: stopniowym wygaszaniu JDG i przenoszeniu działalności do nowej spółki z o.o. Ta metoda nie zapewnia sukcesji prawnej, wymaga zamknięcia działalności gospodarczej i rozpoczęcia jej na nowo, co wiąże się z ryzykiem utraty kontrahentów i koniecznością ponownego uzyskania koncesji.

Konsekwencje prowadzenia spółki z o.o.

Po przekształceniu lub wniesieniu aportu firma działa już jako spółka z o.o., co oznacza przejście na pełną księgowość, podwójne opodatkowanie zysków (CIT od dochodu spółki oraz PIT od dywidend), ale także możliwość skorzystania z preferencyjnych form opodatkowania, np. estońskiego CIT. W praktyce decyzja o wyborze wariantu powinna być poprzedzona analizą specyfiki działalności, struktury majątkowej oraz planów rozwojowych przedsiębiorcy.
Podsumowując, przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to istotny krok w rozwoju firmy, niosący ze sobą szereg korzyści, z których najważniejszą jest ochrona majątku osobistego właściciela. Wybór odpowiedniej ścieżki powinien być dostosowany do indywidualnych potrzeb i sytuacji przedsiębiorcy, z uwzględnieniem aspektów prawnych, podatkowych i organizacyjnych. Warto skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej i księgowej, by cały proces przebiegł sprawnie i bezpiecznie.

---

​adwokat
Marcin Szumlański

Partner w Filar, Szumlański, Zachara Adwokacka Spółka Partnerska w Tarnowie.

---

Potrzebujesz pomocy w przekształceniu działalności gospodarczej?

Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność gospodarczą i zastanawiasz się nad przekształceniem w spółkę z o.o., nie podejmuj decyzji samodzielnie. Wybór odpowiedniej ścieżki prawnej, opracowanie planu przekształcenia, weryfikacja aspektów podatkowych i organizacyjnych – to wszystko wymaga specjalistycznej wiedzy i doświadczenia.
Skorzystaj z profesjonalnej konsultacji prawnej w Tarnowie lub online.
​Umów się na spotkanie i dowiedz się, która forma przekształcenia najlepiej odpowiada specyfice Twojego biznesu.

Zadzwoń i dowiedz się więcej

---

FAQ – najczęściej zadawane pytania

Czy przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wiąże się z dodatkowymi kosztami podatkowymi?

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest w polskim systemie prawnym objęte neutralnością podatkową, co oznacza, że sama czynność przekształcenia nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym (PIT lub CIT) ani podatkiem od towarów i usług (VAT). Jedynym podatkiem, który należy uiścić w związku z przekształceniem, jest podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% wartości kapitału zakładowego nowo powstałej spółki. Warto jednak pamiętać, że po przekształceniu przedsiębiorca musi dostosować się do wymogów prowadzenia spółki kapitałowej, co wiąże się z przejściem na pełną księgowość oraz obowiązkiem corocznego sporządzania i badania sprawozdań finansowych. Ponadto zyski osiągane przez spółkę z o.o. są opodatkowane podatkiem CIT (aktualnie 9% lub 19% w zależności od wielkości przychodów), a dywidendy wypłacane wspólnikom dodatkowo podlegają 19% podatkowi dochodowemu PIT (lub 19% „podatku u źródła" w przypadku niektórych konstrukcji prawnych).

Ile czasu trwa cała procedura przekształcenia działalności w spółkę z o.o.?

Czas trwania procedury przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zależy od wybranej metody oraz sprawności organizacyjnej przedsiębiorcy i współpracujących z nim profesjonalistów.
W przypadku przekształcenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z doświadczeniem naszej Kancelarii w Tarnowie należy liczyć się z czasem od trzech do sześciu miesięcy. Proces ten obejmuje kilka etapów: sporządzenie planu przekształcenia, jego zbadanie przez biegłego rewidenta (co samo w sobie może zająć od kilku tygodni do dwóch miesięcy), złożenie oświadczenia o przekształceniu, zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego, powołanie organów spółki oraz zgłoszenie przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego.
Wniesienie przedsiębiorstwa aportem do nowo założonej spółki z o.o. może być nieco szybsze, jednak wymaga szczególnej staranności w przeniesieniu praw i obowiązków, co może wydłużyć proces. Kluczowe dla sprawnego przebiegu przekształcenia jest odpowiednie przygotowanie dokumentacji oraz współpraca z doświadczonym prawnikiem i księgowym, którzy pomogą uniknąć błędów.

Czy jako właściciel spółki z o.o. nadal ponoszę odpowiedzialność za długi firmy?

Jedną z najważniejszych korzyści wynikających z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki do wysokości wniesionych wkładów. Oznacza to, że w standardowej sytuacji wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za długi firmy swoim majątkiem osobistym – za zobowiązania spółki odpowiada wyłącznie spółka swoim własnym majątkiem. To fundamentalna różnica w porównaniu do JDG, gdzie przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem, włącznie z prywatnym mieszkaniem, samochodem czy oszczędnościami. Warto jednak pamiętać, że istnieją sytuacje, w których wspólnicy lub członkowie zarządu mogą ponieść osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Dzieje się tak w przypadku działania na szkodę spółki, niezgodnie z prawem lub postanowieniami umowy spółki, a także w sytuacji tzw. "przebicia zasłony korporacyjnej", gdy spółka jest wykorzystywana do celów oszukańczych lub nadużycia prawa. Ponadto, jeśli spółka nie zgłosi wniosku o ogłoszenie upadłości mimo wystąpienia przesłanek niewypłacalności, członkowie zarządu mogą być odpowiedzialni za zobowiązania, które powstały po dacie, w której powinien zostać złożony wniosek upadłościowy. 

---

Artykuły o podobnej tematyce:

Jeśli interesują Cię podobne zagadnienia, przeczytaj nasze artykuły:
- Fundacja rodzinna – nowoczesny sposób na spokojną sukcesję i optymalizację
- Upadłość konsumencka – szansa na nowy start

---

#adwokatTarnów #przekształcenieJDG #spółkazoo #prawogospodarcze #działalnośćgospodarcza #prawofirmowe #ochronamajątku #bizneswPolsce #doradztwoprawneTarnów #kancelariaTarnów #prawnikTarnów #przedsiębiorcaTarnów #prawodlaprzedsiębiorców #małopolska